Der Philosophieprofessor Abe Lucas (Joaquin Phoenix) ist emotional am Ende und hat die Perspektive auf den Sinn des Lebens verloren. Abe sieht sich mit der Einsicht konfrontiert, dass weder sein politischer Aktivismus noch seine Lehren irgend einen Einfluss gehabt, oder eine Veränderung nach sich gezogen hätten. Kurz nach seiner Ankunft in einem Kleinstadt College, treten zwei Frauen in Abes Leben.

Zum einen ist da Rita (Parker Posey), eine einsame, unglücklich verheiratete Lehrerin, zum anderen Jill Pollard (Emma Stone) seine beste Studentin, welche seine engste Vertraute wird. Jill liebt zwar ihren Freund, findet Abes gequälte, animalische Persöhnlichkeit und seine exotische, mysteriöse Vergangenheit unwiderstehlich.

Sogar als in Abes Verhalten Anzeichen mentaler Unausgeglichenheit auftauchen wächst die Anziehung die er auf Jill ausübt. Aber als sie versucht die Beziehung auf eine romantische Ebene zu heben, weist Abe sie ab. Reiner Zufall ändert alles, als die zwei ein Gespräch zwischen zwei Unbekannten mithören und in die Geschichte hineingezogen werden. Nachdem Abe einen fundamentalen Entscheid getroffen hat, ist er endlich wieder fähig das Leben in vollen Zügen zu geniessen.

Seine Entscheidung stösst eine Kette von Ereignissen an, die sein Leben, das von Rita und Jill für immer verändern werden.