Lil (Naomi Watts) und Roz (Robin Wright) kennen sich seit ihrer Kindheit und wohnen nebeneinander in zwei Häusern am Strand. Die beiden gehen durch dick und dünn, und sehen ihre Söhne Ian und Tom zusammen aufwachsen. Als Rozs Ehemann seine Frau alleine lässt, beginnt Lils Sohn Ian ein Auge auf sie zu werfen. Es geht nicht lange, bis auch Tom versucht, zu Ians Mutter eine Beziehung aufzubauen.